寂跟他讲明厉害。李渊怕炀帝问罪，加之也打算将美人据为己有，于是便有了叛隋的想法。
李渊身为唐国公，又深为文帝、炀帝信任，任太原留守。他也不好公然反隋。恰好这时马邑人刘武周起兵，杀死太守，自称天子。李渊遂以讨伐刘武周为名起兵。由于李渊打的是维护隋朝统治的旗号，远近地主武装纷纷归附，不久就有了近万人的军队。随后，李渊建置大将军府，自称大将军，以四子李元吉留守太原，长子李建成与次子李四民分率左右军，进军关中。617年十月，李渊赶到灞上，与李建成、李世民会师，十一月攻取长安。
李渊进入长安城后，自觉称帝为时尚早，乃立炀帝孙子杨侑为傀儡皇帝，遥尊炀帝为太上皇。进而晋封唐王，总揽军国大权。618年五月，隋炀帝被杀，李渊接到急报，心里高兴得要死，表面上却捶胸顿足，痛哭失声！曰：“我北面事人，不能往救故主，敢忘哀痛么？”也是可笑.
原来炀帝久驻江都，荒淫日甚。从幸诸臣，无论文武，俱有归志。宇文化及与郎将司马德勘等，谋弑炀帝。乃乘夜纵火，引兵入玄武门，直至东閤，把炀帝牵出，历数过恶，将帝缢死。化及自为大丞相，总百揆，拥众十余万，据有六宫妃嫔，连炀帝后萧氏，也公然
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