容垂的十七万大军水分颇大，又属于几股势力，绝不会一条心。
大问题是慕容恪，两万人马从冀东窜入冀中，崔瑾布置的防线在他面前没有任何作用。
糜进、秦彪二将轻骑扑上，试图拖住燕军。
但慕容恪的骑兵更为精锐，返身击败二人。
所有都以为他要直扑安平郡时，他却忽然从河间向东，渡过清水，一剑刺进渤海郡，围攻南皮，与赶来支援的崔瑾大战三场，两胜一平。
崔瑾镇军折损近万人，士气低落，若不是第三战时，薄武、陈端二人支援，崔瑾恐怕就要步冉闵的后尘。
而当五万余镇军集结，步步为营时，慕容恪又放弃渤海，顺清水而下，攻入清河郡。
崔氏慑于慕容恪军威，缩在东武城中，不敢动弹。
慕容恪如入无人之境，军威赫赫，却秋毫无犯，河北百姓、豪强居然有人响应慕容恪……
慕容恪的两万燕军带来的压力远在慕容垂十几万大军之上。
与此同时，慕容儁也亲自下场，发倾国之兵，聚慕容评、慕容军、阳骛、封奕、逄约，七万大军南下，屯兵束州，与慕容恪遥相呼应。
慕容氏一战灭梁的意图昭然若揭。
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