一九三九年，日寇在中国战场上锋锐尽失，四下出击却收效甚微，战局陷入胶着，国内经济也开始下滑，后勤逐渐陷入了困境。
对于日寇来说，一九三九年无疑是令人沮丧的一年，毕竟，意欲以撮尔小国吞并泱泱华夏本就不是一件易事。
但，开弓没有回头箭，日寇显然要在这条丧心病狂的道路上继续前行！
正值此时，轰轰烈烈的冬季攻势在三九年底拉开了序幕，广大的抗日将士用行动让日寇惊乎，“敌人的进攻意志极为顽强，其战斗力不可轻视……对于缺乏进攻积极性的帝国陆军来说，这是一次教训……必须重新估计敌人的战斗力量……”
于是，日寇开始策划大规模的报复性反击。
桂南会战中，日寇三次增兵，意欲将桂南会战变成“中国事变的最后一战”，然而，至四零年二月十三日桂南会战落下帷幕，日寇的企图再次落空。
二月二十五日，日寇第十一军制定了《会战指导方策》，又准备在华中方面发动一次较大规模的报复性反击战，“拟在雨季来临之前，在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治、谋略的进展做出贡献。”
为此
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