所在的魏国为敌。于是，他决定对孙膑动手。
孙膑一进入魏国，就被庞涓派来的人秘密监视了起来。
没过多久，庞涓就找理由将孙膑下了狱。
在狱中，孙膑被砍去了双足，又被人在脸上刺字。
接受完严酷刑罚之后的孙膑奄奄一息，幸亏那时，齐国使者见他谈吐不凡，偷偷找人来给他疗伤，并将他运回了齐国。否则，孙膑早就性命不保了。
伤愈之后，孙膑被齐国使者引荐给了齐威王。齐威王在与孙膑经过一番交谈之后，惊为天人，当即便要拜孙膑为上将，却被孙膑以身有残疾为由婉拒。
此时的孙膑，历尽生死磨难，早已不再是刚刚离开师门的那个他了。他知道，自己双腿不便，在齐国又毫无根基，如果一上来就夺走了上将军之位，不仅会让原本的上将军田忌心生芥蒂，同样也容易引起齐国其他高官的忌惮。
况且，孙膑对齐威王说的这番话，也不完全是托词——依照他的身体状况，是无法尽到属于上将军的职责的。
在孙膑的推脱之下，齐威王最终任命孙膑为军师，以最高礼节来对待孙膑。田忌也因为孙膑有着如此才华，却不与自己争夺上将之位，而对孙膑颇为尊敬。
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