军主力追着魏军打，率先退到了一旁。不是他们不愿意帮助魏军，而是魏军对他们的防备之心不亚于秦军。既然这样，他们何必自讨没趣呢？
现在，他们要是凑上前去，魏军说不定非但不会感谢他们，还会疑心他们想要趁此打劫。
不过，齐威王交代的任务，到底还是要完成的。况且，秦军的凶残程度，也远远出乎了孙膑和齐威王的预料。
眼见着魏军们一个个倒下，死伤惨重，田忌忍不住率领军队绕到了秦军的背后——他们当然乐意看见魏军倒霉，但他们担心，魏军倒下之后，秦军下一步就会将屠刀指向他们。田忌并不是蠢货，唇亡齿寒的道理，他还是明白的。
然而，当田忌准备从后方向秦军发起突击时，他惊讶地发现，一直龟缩在函谷关中的蒙骜与王翦，突然率军冲了出来。
现在，各路军队的相对位置如下：
——函谷关——
蒙骜与王翦军
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田忌所率领的齐军
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白起军、卫鞅军→→→赵军
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庞涓所率领的魏军
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